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未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同效力

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【作者】 宁金成陈凤鸣

【Author】 Ning Jincheng;Chen Fengming;Law School,Zhengzhou University;

【机构】 郑州大学法学院

【摘要】 有限责任公司中,未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同效力在司法实践和理论学说上争议不断,综合考虑各学说在法理与法律上的优劣之处,"有效说"更优。"有效说"以判断公司法第七十一条规范性质、界定股东优先购买权性质以及运用区分原则三条路径为认定股权转让合同主要路径。为弥补该三条路径在法律解释上的瑕疵,应适用"合同法基本规则+公司法特别考量因素"为股权转让合同有效的判断标准。在此基础上,在合同有效情形下应明确对外转让股东与受让人注意义务的分配以及合同履行完毕仍不妨碍优先购买权人的救济问题。

【所属期刊栏目】 民商法研究 (2019年05期)
  • 【分类号】D922.291.91
  • 【被引频次】1
  • 【下载频次】372
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