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论股东利益异质化的私法衡平——以美国优先股司法实践为视角

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【作者】 薛前强

【Author】 XUE Qian-qiang;Law School,Peking University;

【机构】 北京大学法学院

【摘要】 类别股、优先股与普通股之间存在股东利益异质化需求,导致普通股对于类别股、优先股的压迫层出不穷,呈现出并购型压制和冻结型压制两种样态。"债股双面性"挑战了公司法的传统范式,并在股权平等、信义义务、公司自治等方面植入了崭新且复杂的变量。与此同时,混合证券也给投资者保护增加了相应的难题,混合证券持有者的双重身份导致法院在裁判案件时的选择路径在债股之间来回转换、时左时右。在实践中,"二分法则"无法向优先股股东提供充分救济,为此,理论界展开了"合同之处觅自由""股权之处谋义务""表决之处话选择"的保护路径补充,同时亦须公司法对此作出充分回应,以把握时代方向、恪守理法相融以及私法联动。

【关键词】 优先股信义义务金融创新合同
【基金】 2017年度中国法学会部级青年调研项目“公司机会法律问题实证研究”(CLS2017Y20)
【所属期刊栏目】 法学论坛 (2019年06期)
  • 【分类号】D971.2;DD912.29
  • 【下载频次】167
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